Nokia adquirirá Infinera para aumentar su escala en redes ópticas y acelerar el desarrollo de productos

Nokia e Infinera un proveedor global de soluciones innovadoras de redes ópticas abiertas y semiconductores ópticos avanzados, anunciaron hoy un acuerdo definitivo bajo el cual Nokia adquirirá Infinera en una transacción que valora la compañía en $6.65 por acción o un valor empresarial de USD $2,300 millones. La transacción representa una prima del 28% sobre el precio de las acciones de Infinera al cierre del 26 de junio de 2024 y una prima del 37% sobre el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de los últimos 180 días. Al menos el 70% de la contraprestación se pagará en efectivo y los accionistas de Infinera pueden optar por recibir hasta el 30% de la contraprestación total en forma de ADS de Nokia. El Consejo de Administración de Nokia se ha comprometido a aumentar y acelerar el programa de recompra de acciones de Nokia para compensar la dilución del acuerdo.

Ambas empresas ven una oportunidad importante en la fusión para mejorar la escala y la rentabilidad, lo que permitirá que el negocio combinado acelere el desarrollo de nuevos productos y soluciones para beneficiar a los clientes. La transacción se alinea firmemente con la estrategia de Nokia, ya que se espera que fortalezca el liderazgo tecnológico de la empresa en el sector de redes ópticas y aumente la exposición a los clientes webscale, el segmento de mercado de más rápido crecimiento.

Nokia cree que la transacción tiene un mérito financiero y estratégico convincente. Se proyecta que la combinación con Infinera acelerará la trayectoria de Nokia hacia un margen operativo de dos dígitos en su negocio de Redes Ópticas. Nokia tiene como objetivo lograr 200 millones de euros de sinergias de beneficios operativos netos comparables para 2027. Esta transacción, junto con la venta recientemente anunciada de su área de negocios de Redes Submarinas, creará un nueva estructura en su negocio de Infraestructura, construido sobre tres pilares sólidos: Redes Fijas, Redes IP y Redes Ópticas.

Se espera que la transacción aumente las EPS comparables de Nokia en el primer año posterior al cierre y genere un aumento de EPS comparable de más del 10% para 2027, con un retorno sobre el capital invertido (RoIC) cómodamente por encima del costo de capital promedio ponderado (WACC) de Nokia.

Pekka Lundmark, Presidente y CEO de Nokia, dijo:  “En 2021 aumentamos nuestra inversión orgánica en Redes Ópticas con miras a mejorar nuestra competitividad. Esa decisión ha dado sus frutos y ha generado un mejor reconocimiento de los clientes, un fuerte crecimiento de las ventas y una mayor rentabilidad. Creemos que ahora es el momento adecuado para dar un paso inorgánico convincente para ampliar aún más la escala de Nokia en redes ópticas. Los negocios combinados ajustan muy bien desde el punto de vista estratégico dado sus perfiles de clientes, geográficos y tecnológicos altamente complementarios. Con la oportunidad de generar un aumento de EPS comparable de más del 10%, creemos que esto creará un valor significativo para los accionistas”.

Federico Guillén, Presidente de Infraestructura de Redes de Nokia, afirmó: “Hoy en día, el negocio de Infraestructura de Redes ofrece una cartera única en los dominios de redes de acceso fijo, ópticas e IP, construida en la innovación tecnológica líder y un fuerte enfoque en el cliente. Esta adquisición fortalecerá aún más el pilar óptico de nuestro negocio, ampliará nuestras oportunidades de crecimiento en todos nuestros segmentos de clientes objetivo y mejorará nuestro margen operativo. Estoy sumamente satisfecho de que estemos uniendo a estos dos equipos talentosos y dedicados. Por separado, nos respetamos desde hace mucho tiempo como competidores. Juntos, encontramos irresistible la lógica de la combinación”.

David Heard, CEO de Infinera, afirmó:  “Estamos muy entusiasmados con el valor que esta combinación aportará a nuestros clientes globales. Creemos que Nokia es un socio excelente y que juntos tendremos una mayor escala y más recursos para marcar el ritmo de la innovación y abordar las necesidades de los clientes, que cambian rápidamente, en un momento en el que la óptica es más importante que nunca, en las redes de telecomunicaciones, las aplicaciones entre centros de datos y, ahora, dentro del centro de datos. Esta combinación potenciará aún más nuestras tecnologías de semiconductores ópticos integrados verticalmente. Además, nuestros accionistas tendrán la oportunidad de participar en el crecimiento de un líder mundial en soluciones de redes ópticas”.

Beneficios estratégicos atractivos para Nokia, Infinera y los clientes

• Mejora de la escala global y el plan de desarrollo de productos: la combinación aumentará la escala del negocio de redes ópticas de Nokia en un 75%, lo que le permitirá acelerar el cronograma y la amplitud de su hoja de ruta de productos, brindar mejores productos para los clientes y crear un negocio que pueda desafiar a la competencia de manera sostenible.
• La empresa fusionada contará con importantes capacidades internas, incluido un equipo de desarrollo de procesadores de señales digitales (DSP) ampliado, experiencia en fotónica de silicio y ciencias de materiales de semiconductores basados ​​en fosfuro de indio, y una competencia más profunda en tecnología de circuitos integrados fotónicos (PIC). El resultado será un actor innovador sólido con un grupo profundo y diverso de talento y experiencia en redes ópticas.
• Ganar escala en el mercado óptico de América del Norte: las dos empresas tienen una superposición limitada de clientes, lo que coloca al negocio combinado en una posición sólida en todas las regiones (excepto China). Infinera ha construido una sólida presencia en el mercado óptico de América del Norte, que representa aproximadamente el 60% de sus ventas, lo que mejorará la escala óptica de Nokia en la región y complementará las sólidas posiciones de Nokia en APAC, EMEA y América Latina.
• Fortalece el compromiso de Nokia con la inversión en manufacturas en los Estados Unidos de América y en capacidades avanzadas de pruebas y empaquetado.
• Aceleración de la expansión de Nokia en el ámbito empresarial y, en particular, en el ámbito web: también se espera que la combinación de estos dos negocios acelere el objetivo estratégico de Nokia de diversificar su base de clientes y crecer en el sector empresarial. Los proveedores de contenido de Internet (ICP o webscale, como Nokia suele llamar a este segmento) representan más del 30% de las ventas de Infinera. Con recientes victorias en sistemas de línea y enchufables, Infinera está bien establecida en este mercado de rápido crecimiento. Infinera también ha estado desarrollando recientemente componentes ópticos de alta velocidad y bajo consumo para su uso en aplicaciones intracentro de datos (ICE-D) y que son especialmente adecuados para cargas de trabajo de IA que pueden convertirse en una oportunidad de crecimiento a largo plazo muy atractiva. En general, la adquisición ofrece una oportunidad para un cambio radical en la penetración de Nokia en los clientes de escala web.
• Sinergias de beneficio operativo neto comparable de 200 millones de euros: se espera que la combinación genere 200 millones de euros de sinergias de beneficio operativo neto comparable para 2027. Se espera que aproximadamente un tercio de las sinergias provengan del costo de ventas debido a las eficiencias de la cadena de suministro y el resto de los gastos operativos debido a la optimización e integración de la cartera junto con la reducción de los costos de ingeniería de productos y los costos de la entidad independiente. Nokia espera unos costes únicos de integración de aproximadamente 200 millones de euros relacionados con la transacción.
• Creación de valor para los accionistas: se espera que la transacción aumente las ganancias operativas y las EPS comparables de Nokia en el año 1 y genere un aumento de EPS comparable de más del 10% en 2027*. Nokia también espera que el acuerdo genere un retorno sobre el capital invertido (RoIC) cómodamente superior al costo de capital promedio ponderado (WACC) de Nokia.

Detalles de la transacción

Según los términos del acuerdo definitivo, Nokia adquiere Infinera por $6.65 dólares por acción, lo que equivale a un valor de la empresa de $2,300 millones de dólares. Por cada acción de Infinera, los accionistas de Infinera podrán elegir recibir: 1) $6.65 dólares en efectivo, 2) 1.7896 acciones de Nokia o 3) una combinación de $4.66 dólares en efectivo y 0.5355 acciones de Nokia por cada acción de Infinera. Todas las acciones de Nokia se emitirán en forma de American Depositary Shares. El acuerdo definitivo incluye un mecanismo de prorrateo para que las acciones de Nokia emitidas en la transacción no superen una cantidad equivalente a aproximadamente el 30% de la contraprestación total que se puede pagar a los accionistas de Infinera.

Junto con esta transacción, el Consejo de Administración de Nokia se ha comprometido a aumentar y acelerar el programa de recompra de acciones de Nokia para mitigar cualquier dilución derivada del componente de capital de la adquisición. Esto se sumará al programa de recompra de acciones de Nokia por valor de 600 millones de euros.

En el momento o cerca del cierre de la transacción, Nokia recomprará los bonos convertibles pendientes de Infinera por un valor total estimado de aproximadamente US $760 millones, incluidos los costos estimados de cambio de control que ya están considerados en el valor empresarial de US $2,300 millones mencionado anteriormente.

La adquisición ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Nokia e Infinera. Está previsto que se cierre durante el primer semestre de 2025, sujeto a la aprobación de los accionistas de Infinera, aprobaciones regulatorias que incluyen aprobaciones antimonopolio, CFIUS y otras aprobaciones de inversión extranjera directa y otras condiciones de cierre habituales.

Oaktree Optical Holdings, LP, que poseía aproximadamente el 11% de las acciones ordinarias de Infinera al 27 de junio de 2024, acordó votar sus acciones a favor de la transacción.

Las referencias al cronograma de 2027 para las sinergias de ganancias operativas netas y la acumulación de EPS se basan en el cierre de la transacción durante la primera mitad de 2025. Cualquier retraso en el cierre de la transacción podría afectar el momento de realización de las sinergias objetivo.

Los asesores

PJT Partners actuaron como asesores financieros de Nokia. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Roschier, Attorneys Ltd actuaron como asesores legales.

Centerview Partners LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Infinera. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation actuó como asesor legal.